公司治理(lǐ)全球新趨勢與中國公司治理(lǐ)的(de)完善

公司治理(lǐ)全球新趨勢與中國公司治理(lǐ)的(de)完善

中國機械工業集團公司外部董事 高(gāo)福來(lái)

高(gāo)福來(lái)

1953年7月(yuè)生，江蘇江都人(rén)。1970年3月(yuè)參加工作，1988年8月(yuè)入黨，北(běi)京對(duì)外貿易學院英語專業畢業，高(gāo)級國際商務師。現任中國機械工業集團董事。曾任中國五金礦産進出口總公司總裁助理(lǐ)、副總裁、黨組紀檢組組長(cháng)，五礦發展股份有限公司總經理(lǐ)，中國航天科工集團公司黨組成員(yuán)、黨組紀檢組組長(cháng)。

尊敬的(de)各位嘉賓，各位專家，朋友們：
        大(dà)家下(xià)午好！
        按照(zhào)要求， 我發言的(de)題目是公司治理(lǐ)全球新趨勢與中國公司治理(lǐ)的(de)完善。時(shí)間關系，我從一個(gè)外部董事的(de)角度談談公司治理(lǐ)這(zhè)個(gè)話(huà)題。 
        關于公司治理(lǐ)的(de)趨勢，從不同的(de)角度出發，存在著(zhe)多(duō)種觀點和(hé)認識。例如，有分(fēn)析認爲，目前的(de)公司治理(lǐ)演進的(de)趨勢，大(dà)體上說，可(kě)以概括爲個(gè)性化(huà)趨勢、多(duō)樣化(huà)趨勢和(hé)趨同化(huà)趨勢等。
        所謂公司治理(lǐ)個(gè)性化(huà)趨勢，強調構成某一經濟體制的(de)各項制度之間具有相互補充的(de)功能。因此，公司治理(lǐ)制度并不能獨立于其他(tā)制度（包括金融、法律、稅收等）。雖然全球化(huà)對(duì)公司治理(lǐ)施加了(le)相當的(de)影(yǐng)響，但并不足以改變本國（地區(qū)）公司治理(lǐ)的(de)傳統特征。
        所謂公司治理(lǐ)多(duō)樣化(huà)趨勢，體現爲不同行業的(de)企業需要不同的(de)公司治理(lǐ)模式，甚至是企業的(de)不同階段也(yě)需要不同的(de)治理(lǐ)模式。換句話(huà)說，公司需要根據自身情況采用(yòng)适合實際特點的(de)公司治理(lǐ)模式。
        所謂公司治理(lǐ)趨同化(huà)趨勢則認爲，在全球化(huà)的(de)大(dà)背景之下(xià)，公司的(de)治理(lǐ)有的(de)趨同于英美(měi)模式，有的(de)趨同于日德模式，而有的(de)則認爲英美(měi)與日德的(de)混合模式将會在公司治理(lǐ)模式中最有生命力。
        下(xià)面，從另一個(gè)視角談談公司治理(lǐ)的(de)一些新的(de)變化(huà)。
        一、合夥人(rén)制的(de)治理(lǐ)模式在迅速發展，傳統的(de)雇傭制受到挑戰
        從全球來(lái)看，特别是歐美(měi)企業，合夥人(rén)制正變得(de)更加普遍。這(zhè)是因爲，曆史上，許多(duō)企業爲一、二人(rén)創業，股權高(gāo)度集中，實施傳統的(de)雇傭制（包括職業經理(lǐ)人(rén)制度）。在以互聯網等高(gāo)科技迅速發展爲背景的(de)現代社會，從企業創建開始，特别是高(gāo)科技類型的(de)企業，很多(duō)企業呈現出有多(duō)個(gè)聯合創始人(rén)、股權相對(duì)分(fēn)散的(de)特點，這(zhè)就爲公司實行合夥人(rén)制的(de)治理(lǐ)模式提供了(le)可(kě)能。
        合夥人(rén)制，從資本雇傭勞動，更多(duō)變爲資本與勞動的(de)合作；員(yuán)工（更多(duō)體現爲高(gāo)管、骨幹）從單純的(de)員(yuán)工變爲兼具股東身份。公司治理(lǐ)權力方面，員(yuán)工話(huà)語權提升，治理(lǐ)會更健全，員(yuán)工之間更多(duō)體現爲合夥、相對(duì)平等，而非傳統的(de)上下(xià)級關系，内部的(de)監督更有力。利益分(fēn)配方面，資本、員(yuán)工之間的(de)利益分(fēn)配更公平，而非傳統的(de)更多(duō)偏向資方。相較以往的(de)雇傭制，合夥制下(xià)員(yuán)工和(hé)股東身份趨向統一，更有利于形成深度的(de)利益、命運共同體，有利于促進企業的(de)可(kě)持續發展。
        ■ 典型案例
        2014年，由于阿裏巴巴的(de)合夥人(rén)制與香港聯交所相關規定的(de)沖突，阿裏巴巴轉而在紐交所成功上市，合夥人(rén)制度成爲熱(rè)議(yì)。創始人(rén)、董事長(cháng)馬雲說：我反對(duì)職業經理(lǐ)人(rén)。阿裏巴巴的(de)合夥人(rén)制有獨特性。合夥人(rén)擁有提名多(duō)數董事會成員(yuán)的(de)權利。
        中國公司職業經理(lǐ)人(rén)制度的(de)标杆萬科，2014年起實施合夥人(rén)制度，1320位員(yuán)工成爲首批事業合夥人(rén)。這(zhè)是中國企業職業經理(lǐ)人(rén)制度“升級”爲合夥人(rén)制度的(de)重大(dà)、裏程碑式事件。萬科總裁郁亮認爲傳統的(de)職業經理(lǐ)人(rén)制度的(de)缺點：可(kě)以“共創”、“共享”，缺乏“共擔”，“職業經理(lǐ)人(rén)基本上是包赢不包輸，赢了(le)大(dà)家分(fēn)享，輸了(le)跟我沒關系，最多(duō)拍(pāi)屁股走人(rén)就是了(le)”。
        二、傳統的(de)股權控制模式随著(zhe)管理(lǐ)模式的(de)變化(huà)而不斷受到新的(de)挑戰
        在一些新興企業，特别是互聯網企業，控制權方面創新很多(duō)，傳統的(de)股權控制模式受到越來(lái)越多(duō)的(de)挑戰。
        ■ 典型案例
        例如，谷歌(gē)等歐美(měi)企業實施股份分(fēn)級（A、B類股份，投票(piào)權重不同，比如1：10），京東等一些中國海外上市公司采取了(le)此種方法，以保持創始人(rén)的(de)控制權。
        再例如，阿裏巴巴特别的(de)合夥人(rén)制，因阿裏巴巴“内部人(rén)”（主要是核心管理(lǐ)團隊）擁有提名多(duō)數董事會成員(yuán)的(de)權利，被認爲是“内部人(rén)控制”。
        寶能系與萬科管理(lǐ)層之争，引發對(duì)企業控制權的(de)熱(rè)議(yì)：誰控制企業最合适，人(rén)與資本之間該如何合理(lǐ)配置控制權？是否需要創新制度安排，比如AB股制度、黃(huáng)金股制度等。
        （黃(huáng)金股制度，是指政府持有少量股權或象征性持有一股，但在某些重大(dà)事項上擁有一票(piào)否決權。）
        從上述案例可(kě)以看出，就傳統的(de)公司控制權而言，資本控制模式由于股票(piào)分(fēn)級、合夥人(rén)制度等受到挑戰。公司治理(lǐ)模式的(de)上述變化(huà)必然有其存在、發展的(de)合理(lǐ)性，需要引起我們的(de)高(gāo)度重視，未來(lái)可(kě)能也(yě)是我們加強公司治理(lǐ)研究的(de)一個(gè)重要領域。
        三、關于完善中國公司治理(lǐ)，主要從完善國有企業公司治理(lǐ)的(de)角度談幾點認識。
        1.站在出資人(rén)（股東）的(de)立場(chǎng)，需要進一步完善出資人(rén)對(duì)董事會、經理(lǐ)層的(de)監督管理(lǐ)。
        中央《關于深化(huà)國有企業改革的(de)指導意見》提出，要以管資本爲主改革國有資本授權經營體制，健全公司法人(rén)治理(lǐ)就成爲題中應有之義。
        （1）作爲中央企業的(de)一級母公司，主要是國有獨資公司直接接受國資委的(de)監督管理(lǐ)，公司的(de)管理(lǐ)主要授權于董事會。在這(zhè)種管控模式下(xià)，出資人(rén)加強對(duì)董事會、經理(lǐ)層的(de)監督管理(lǐ)，避免出現“内部人(rén)控制”顯得(de)非常必要。這(zhè)一點，可(kě)以從最近以來(lái)國資監管機構改革、加強監督管理(lǐ)（例如，國資委加強監事會工作、設立三個(gè)監督管理(lǐ)局等）的(de)方面得(de)到體現。當然，在加強監督的(de)同時(shí)，也(yě)要注意提高(gāo)監督的(de)質量，避免多(duō)重監督、反複監督，減少監督的(de)成本等。
        （2）作爲中央企業的(de)各級子公司，主要應考慮從股權多(duō)元化(huà)的(de)角度進行完善。《指導意見》中提出，發展混合所有制經濟，引入非國有資本參與國有企業改革，開展員(yuán)工持股，進行股權激勵等，這(zhè)些改革舉措都将有效推進國有企業的(de)股權多(duō)元化(huà)。推進這(zhè)些股權多(duō)元化(huà)，主要目的(de)還(hái)是爲了(le)要達到完善治理(lǐ)、強化(huà)激勵與約束、提高(gāo)管理(lǐ)效率，解決大(dà)股東、控股股東一人(rén)說了(le)算(suàn)的(de)問題，盡可(kě)能避免公司治理(lǐ)的(de)真空地帶。
        2.從董事會的(de)角度，需要進一步加強董事決策的(de)有效性和(hé)獨立性。
        傳統公司權力結構采用(yòng)股東會中心主義的(de)模式，董事會被定位于向股東會負責的(de)下(xià)屬機構。随著(zhe)社會經濟的(de)發展，公司經營日趨獨立化(huà)，專業化(huà)和(hé)技術化(huà)程度越來(lái)越高(gāo)，股東會對(duì)公司經營的(de)積極幹預日趨弱化(huà)，股東會中心主義的(de)公司治理(lǐ)結構呈現出不符合實際需要的(de)弊端。公司權力重心從股東會中心主義向董事會中心主義轉移。在公司的(de)權力中心轉向董事會的(de)背景下(xià)，如何加強董事會決策的(de)有效性和(hé)獨立性成爲公司治理(lǐ)的(de)關鍵因素。
        提高(gāo)公司董事會決策有效性和(hé)獨立性取決于三方面的(de)因素：
        （1）決策信息的(de)完整、準确性。董事不參與企業的(de)日常生産經營，對(duì)相關決策事項需要有充分(fēn)的(de)了(le)解和(hé)認知，這(zhè)是董事正确決策的(de)關鍵。實踐中，公司的(de)經營信息掌握在内部董事和(hé)經理(lǐ)層，董事會主要依靠經理(lǐ)層提供的(de)信息進行決策，如果經理(lǐ)層提供的(de)信息存在缺陷，必然影(yǐng)響董事的(de)決策效果。
        （2）加強董事的(de)專業能力也(yě)是正确決策的(de)關鍵。當前，企業經營業務紛繁複雜(zá)，新的(de)業務類型、業務模式、交易方式不斷湧現，行業政策、法律規定不斷細化(huà)完善，對(duì)董事履職提出了(le)更高(gāo)的(de)要求。
        （3）确保董事獨立于公司及其利益相關者，與公司及其利益相關者，特别是與公司控股股東和(hé)公司高(gāo)管人(rén)員(yuán)，不存在重大(dà)利益關系。隻有這(zhè)樣，董事才有可(kě)能站在公正、客觀的(de)立場(chǎng)上，更加科學地作出正确的(de)決策。
        3.從信息披露的(de)角度，國有企業，特别是國有上市公司需要不斷加強和(hé)完善信息披露工作。
        随著(zhe)信息技術的(de)發展與普及，中小股東作爲公司的(de)利益相關者不再需要代言人(rén)，他(tā)們通(tōng)過網絡表達意願成爲可(kě)能，可(kě)以通(tōng)過網絡直接用(yòng)手投票(piào)，不再遊離于公司治理(lǐ)的(de)邊緣，而成爲公司治理(lǐ)的(de)直接參與者和(hé)自身利益的(de)自我保護者。因此，中小股東對(duì)公司治理(lǐ)更加關注，對(duì)公司的(de)外部監督正在加強。
        信息披露是一把雙刃劍。處于公司治理(lǐ)信息不斷透明(míng)的(de)環境之下(xià)，國有公司應更加注重輿情監控，要進一步加強與公衆、中小投資者的(de)溝通(tōng)能力，通(tōng)過信息公開赢得(de)社會及中小投資者的(de)理(lǐ)解和(hé)信任。另一方面，公司加強信息披露、輿情監控，對(duì)公司的(de)治理(lǐ)也(yě)提出了(le)更高(gāo)的(de)要求，反向推動公司不斷完善規範、科學的(de)公司治理(lǐ)模式。
        我曾參加過一些團組到一些主要發達國家就公司治理(lǐ)進行過深度考察，從實踐中認識到公司治理(lǐ)制度不能獨立于其他(tā)制度。公司需要根據本國國情、不同的(de)行業、不同的(de)階段采用(yòng)适合實際特點的(de)公司治理(lǐ)模式。
        以上是本人(rén)作爲外部董事學習(xí)和(hé)實踐的(de)一些體會，不妥之處，請批評指正。
        謝謝！