公司治理(lǐ)全球趨勢與中國公司治理(lǐ)的(de)完善

公司治理(lǐ)全球趨勢與中國公司治理(lǐ)的(de)完善

天津财經大(dà)學校長(cháng)、中國集團公司促進會專家副會長(cháng) 李維安

李維安

1957年1月(yuè)出生于山東省。管理(lǐ)學博士、經濟學博士，教授，主要研究企業管理(lǐ)專業、公司治理(lǐ)與網絡組織等方向。曾任東北(běi)财經大(dà)學校長(cháng)，南(nán)開大(dà)學商學院院長(cháng)等職務。2003年獲孫冶方經濟科學著作獎，2007年獲中國管理(lǐ)學傑出貢獻獎。現任天津财經大(dà)學校長(cháng)，南(nán)開大(dà)學中國公司治理(lǐ)研究院院長(cháng)。

各位領導、嘉賓：
        大(dà)家好！
        本屆年會討(tǎo)論的(de)範圍很廣，我隻講其中的(de)一個(gè)重點：公司治理(lǐ)全球趨勢與中國公司治理(lǐ)的(de)完善。
        第一部分(fēn)，我從2015版《G20/OECD公司治理(lǐ)原則》修訂看看公司治理(lǐ)全球發展的(de)新趨勢
        由于金融危機以後對(duì)公司治理(lǐ)的(de)反思，加之公司跨境股權的(de)加大(dà)，以及證券市場(chǎng)運作方式的(de)變化(huà)等幾個(gè)背景因素，催生全球的(de)公司治理(lǐ)規則出現新的(de)變化(huà)，這(zhè)集中表現在2016年的(de)G20會議(yì)中和(hé)2015版OECD（經濟合作與發展組織）治理(lǐ)原則的(de)修訂上。全球都在改規則，我國上市公司治理(lǐ)的(de)規則也(yě)要改。特别近來(lái)，在我國出現的(de)寶萬之争，以及最近上海家化(huà)、南(nán)玻A等的(de)公司治理(lǐ)事件，甚至引起全民都參與了(le)討(tǎo)論。這(zhè)些都是全球公司治理(lǐ)面臨的(de)大(dà)環境與變化(huà)的(de)根源。
        下(xià)面我們來(lái)看2015版《G20/OECD公司治理(lǐ)原則》。因爲時(shí)間有限，我本次主要從三個(gè)方面作解讀：一個(gè)是世界公司治理(lǐ)準則和(hé)适用(yòng)範圍；第二個(gè)是公司治理(lǐ)結果，即爲什(shén)麽要搞治理(lǐ)以及用(yòng)什(shén)麽結果來(lái)測定；第三個(gè)是治理(lǐ)工具，也(yě)就是用(yòng)什(shén)麽工具來(lái)治理(lǐ)。
        第一個(gè)變化(huà)，公司治理(lǐ)原則呈現國際化(huà)趨勢。2004年版的(de)OECD公司治理(lǐ)原則，指的(de)就是OECD國家，其他(tā)國家你願意參照(zhào)就參照(zhào)。這(zhè)一次适用(yòng)範圍擴大(dà)了(le)，除了(le)OECD這(zhè)些發達國家，也(yě)将發展中國家納入框架中，故而加上G2O，叫G2O/OECD。今年我國主持了(le)杭州G20峰會，我們答(dá)應遵守這(zhè)個(gè)治理(lǐ)原則。所以，公司治理(lǐ)既有地區(qū)性、有國别性、有各自制度差異，也(yě)會出現世界比較一緻共同認可(kě)的(de)原則和(hé)機制，因爲公司治理(lǐ)模式也(yě)呈現出趨同化(huà)的(de)特點。
        第二個(gè)變化(huà)，更加關注利益相關者價值最大(dà)化(huà)的(de)導向。在公司治理(lǐ)機制的(de)設置上，老版的(de)公司治理(lǐ)原則是以提升企業績效爲導向，進一步說是以股東的(de)價值爲導向。現在我們講，要以利益相關者的(de)利益爲重要導向，以利益相關者價值最大(dà)化(huà)爲導向，包括利益相關者的(de)參與度。這(zhè)個(gè)轉變，也(yě)就是我們經常說的(de)，“資本不可(kě)以任性”。比如說在萬科事件的(de)討(tǎo)論中，有人(rén)說“叫你下(xià)台，你就得(de)下(xià)台”，這(zhè)不對(duì)，要考慮所有利益相關者，資本不能任性，你有你的(de)意願，但公司并不僅僅屬于股東，而是由衆多(duō)利益相關者構成。
        而利益相關者利益最大(dà)化(huà)也(yě)就是追求公司價值的(de)最大(dà)化(huà)。但這(zhè)也(yě)不是僅僅關注效率，還(hái)要兼顧公平。包括：單純追求市場(chǎng)有效性向兼顧公平性；原來(lái)講大(dà)小股東平等，現在提出來(lái)本國股東和(hé)外國股東平等，要創造一切機會，對(duì)國内外的(de)股東一視同仁，給他(tā)創造表達意見的(de)機會，這(zhè)也(yě)是強調公平；再有，以往進行治理(lǐ)機制設計時(shí)倡導以績效提升爲導向，因爲績效提升最終的(de)受益者是股東，現在新版原則強調以利益相關者爲導向進行治理(lǐ)機制設計，讓利益相關者獲得(de)公平分(fēn)享企業發展成果的(de)權力。
        再者，新版原則有關利益相關者的(de)表述中，很重要的(de)一點就是引入“重要的(de)利益相關者”——環境因素，強調環境對(duì)公司治理(lǐ)實踐的(de)影(yǐng)響。現在條款改動最多(duō)的(de)就是加上“環境”這(zhè)個(gè)詞或者概念，比如，保護利益相關者與環境法相關的(de)權力，董事會負有遵守環境法的(de)職責，披露企業對(duì)環境影(yǐng)響的(de)信息及與環境相關的(de)風險。但我覺得(de)僅僅有這(zhè)些提法或者思想還(hái)不夠，我覺得(de)有必要提出一個(gè)“綠色治理(lǐ)”的(de)理(lǐ)念。
        大(dà)家知道，聯合國早已經提出“綠色發展”、“綠色經濟”，最近G20峰會又提出來(lái)綠色金融，建立綠色産業基金。我簡單查了(le)一下(xià)，講到“綠色”的(de)相關戰略思路與發展理(lǐ)念的(de)，有二十多(duō)項，例如，現在生産強調“綠色生産”、“綠色供應鏈”等等，消費提倡“綠色消費”，政府也(yě)講“綠色行政”，這(zhè)些僅僅是顔色的(de)改變嗎？年底我去參會，看一個(gè)跨國公司老總講演做(zuò)的(de)PPT的(de)色調都變成綠色的(de)了(le)。
        我覺得(de)最大(dà)的(de)一個(gè)變化(huà)，不隻是變了(le)顔色，而是現在的(de)根本理(lǐ)念要發生改變，尊重環境，其實這(zhè)就是我們傳統文化(huà)中講的(de)“天人(rén)合一”。我們的(de)祖先提倡“天人(rén)合一”，因爲人(rén)是生物(wù)鏈當中的(de)一環。過去人(rén)類打獵種植，破壞不了(le)自然；工業化(huà)發展使得(de)人(rén)類成爲自然的(de)主人(rén)，現在還(hái)可(kě)以成爲自然的(de)毀滅者。
        所以在這(zhè)一大(dà)背景下(xià)，我提出“綠色治理(lǐ)”。我預計過不了(le)多(duō)久，全世界都可(kě)能提“綠色治理(lǐ)”了(le)。當然，“綠色治理(lǐ)”，它有它的(de)标準、理(lǐ)念、價值觀。簡而言之，我覺得(de)“綠色治理(lǐ)”就是更好地處理(lǐ)好人(rén)和(hé)自然的(de)關系，遵從“一個(gè)地球”這(zhè)一共同的(de)宇宙觀。所以，我現在建議(yì)，中國要首先倡議(yì)制定“綠色治理(lǐ)”準則。因爲，我預計過不了(le)多(duō)久，可(kě)能全世界都要相繼開始制定“綠色治理(lǐ)”标準。
        特别是，許多(duō)在座的(de)都是大(dà)企業集團的(de)負責人(rén)，我們最初在“一帶一路”戰略中“走出去”的(de)時(shí)候，就談經濟不打算(suàn)談價值觀。但是後來(lái)有人(rén)指責我們說，隻是想把過剩産能轉移出去等等。如果我們還(hái)不談價值觀，可(kě)能隻是撒了(le)錢還(hái)沒賺到好，所以，我認爲推動“一帶一路”戰略時(shí)我們應該理(lǐ)直氣壯地 提“綠色治理(lǐ)”的(de)價值觀，使“一帶一路”成爲綠色之路。爲什(shén)麽？ 因爲“綠色治理(lǐ)”是别于一國政體，超越國别的(de)價值觀，它是爲全人(rén)類服務的(de)，是可(kě)以爲全球所普遍公認與接受的(de)。在這(zhè)個(gè)基礎上設立綠色治理(lǐ)的(de)準則和(hé)标準是可(kě)行的(de)，并且很有意義。
        第三個(gè)變化(huà)，治理(lǐ)工具。現在2015《G20/OECD公司治理(lǐ)原則》提出要進一步完善網絡投票(piào)，讓股東、利益相關者低成本地參與，而且提到特别要使跨國股東、海外股東，要公平、方便地參與投票(piào)和(hé)表達。我們國家很早就導入了(le)網絡投票(piào)，在國際上是導入比較早的(de)，現在基本上都做(zuò)到了(le)；下(xià)一步應該導入移動終端的(de)投票(piào)。在這(zhè)裏我想起，當年我們最早導入股權分(fēn)置改革、導入網絡投票(piào)的(de)時(shí)候是倉促上陣的(de)，爲什(shén)麽？沒有建立投票(piào)系統。每個(gè)股民都要投票(piào)，哪有這(zhè)樣的(de)投票(piào)系統？最後倉促之間讓大(dà)家借用(yòng)股票(piào)交易系統，但是在投票(piào)時(shí)，股票(piào)交易系統裏面沒有設置同意、反對(duì)和(hé)棄權，有人(rén)說你投1塊錢表示同意，2塊錢就是棄權，3塊錢就是反對(duì)。網絡投票(piào)僅僅隻是一個(gè)手段嗎？不是。對(duì)網絡投票(piào)，不能将之光(guāng)看成是降低治理(lǐ)成本的(de)手段，要看到這(zhè)一網絡發展對(duì)公司治理(lǐ)模式産生的(de)新變革。正好比大(dà)家要看到我們經常講“互聯網+”的(de)催化(huà)作用(yòng)是什(shén)麽？絕不單純是互聯網加上其他(tā)。
        我們來(lái)看一個(gè)實例。大(dà)家知道，阿裏巴巴到香港上市被拒絕，理(lǐ)由是馬雲等近三十個(gè)合夥人(rén)持有百分(fēn)之十幾的(de)股份，卻要求董事會半數以上董事的(de)提名權，他(tā)們提名讓股東大(dà)會批準，被否決了(le)還(hái)由他(tā)們提名。香港交易所奉行“同股同權”、“一股一票(piào)”精神，遵守的(de)是公平公正公開的(de)“三公”原則，不是持股過半數的(de)股東卻想推薦半數以上的(de)董事，這(zhè)不是違背了(le)三公的(de)原則嗎？港交所想來(lái)想去，面對(duì)這(zhè)麽好的(de)商業機會（史上規模最大(dà)的(de)IPO），最後隻好忍痛割愛(ài)拒絕了(le)。後來(lái)阿裏巴巴轉道美(měi)國上市了(le)，因爲美(měi)國實行的(de)是AB股制，最後據說港交所也(yě)在反思。同理(lǐ)，爲什(shén)麽搜狐、百度、阿裏巴巴這(zhè)些網絡公司在中國上不了(le)，就是因爲現行的(de)上市制度沒有适應網絡經濟的(de)要求。比如，規定上市必須前三年盈利，虧損的(de)就不能上市，但現在的(de)網絡公司開始就要“燒錢”，因爲一般認爲信息産品的(de)價值是與用(yòng)戶的(de)範圍的(de)平方成正比，适用(yòng)範圍越大(dà)價值越高(gāo)，所以前期需要“燒錢”搶奪客戶。納斯達克要求網絡公司隻要把計劃做(zuò)好，比如将來(lái)何時(shí)盈利、盈利多(duō)少，隻要投資者願意就行，因爲現在“燒錢”，将來(lái)可(kě)能是掙大(dà)錢。
        所以，我們緊接著(zhe)進行現行《證券法》的(de)修訂，比如取消上市公司盈利性的(de)強制要求；此外要适應網絡治理(lǐ)模式變革的(de)需要，由傳統的(de)“垂直型”即股東大(dà)會産生董事會、董事會決定高(gāo)管，向高(gāo)管層可(kě)推薦董事等即治理(lǐ)“扁平化(huà)”的(de)轉變。現在有很多(duō)公司都在搞所謂“合夥人(rén)制”，有人(rén)甚至說現在已經是“合夥人(rén)制的(de)時(shí)代”，當然這(zhè)種“合夥人(rén)制”不是企業形态的(de)那種“合夥制企業”下(xià)的(de)“合夥人(rén)”，依我看主要是兩大(dà)類：一種是網絡型公司的(de)創始人(rén)、高(gāo)管團隊對(duì)公司控制權的(de)分(fēn)享機制；第二種實際上是激勵形式，比如萬科搞的(de)“項目跟投制”，房(fáng)地産項目公司投資了(le)、合适的(de)管理(lǐ)層甚至員(yuán)工也(yě)可(kě)以跟著(zhe)投，有了(le)收益一起分(fēn)享，是一種利益共享機制。
        那麽，這(zhè)些新變革怎樣在公司治理(lǐ)中得(de)到體現呢(ne)？依我看，促進網絡新經濟更好的(de)發展，一定要和(hé)公司治理(lǐ)結合起來(lái)。原來(lái)講這(zhè)種結合，就是參與手段的(de)結合，現在看來(lái)還(hái)不夠，還(hái)要帶來(lái)公司治理(lǐ)模式的(de)轉型和(hé)變化(huà)。
        我們适當小結一下(xià)，中國的(de)企業任務很重，一方面，“走出去”、海外上市要适應很多(duō)新趨勢新變化(huà)，包括“綠色治理(lǐ)”；另一方面，我們國内現在又面臨很多(duō)新的(de)問題，包括國企改革問題。這(zhè)兩方面都要兼顧考慮，同時(shí)進行。

        第二部分(fēn)，我主要講講中國公司治理(lǐ)的(de)完善
        我認爲，國企改革不能就國企而言國企，所有深層問題的(de)解決還(hái)取決于其他(tā)方面的(de)改革。比如說，以前大(dà)家都談政企分(fēn)開，可(kě)是到底爲怎麽至今還(hái)分(fēn)不開？顯然主導方不在企業，而是政府諸如簡政放權等治理(lǐ)改革的(de)滞後。所以現在全國都在談治理(lǐ)了(le)，我們把深化(huà)改革的(de)總目标定爲國家治理(lǐ)體系治理(lǐ)和(hé)治理(lǐ)能力的(de)現代化(huà)。國家治理(lǐ)體系治理(lǐ)和(hé)治理(lǐ)能力，實際上就三大(dà)塊：政府治理(lǐ)、公司治理(lǐ)和(hé)社會組織治理(lǐ)，而公司治理(lǐ)是中國治理(lǐ)改革的(de)先行者。
        但話(huà)又說回來(lái)，政府治理(lǐ)改革與轉型對(duì)公司治理(lǐ)和(hé)社會組織治理(lǐ)有決定作用(yòng)，政府治理(lǐ)不解決，公司治理(lǐ)怎麽能做(zuò)好？深層次的(de)問題就在這(zhè)裏。再者，社會組織比如各種協會、學會，去行政化(huà)、“下(xià)放”以後不再跟政府綁在一起了(le)，不再是“二政府”了(le)，但是社會組織要申請成立，有的(de)主管部門卻連批準都不敢，因爲怕承擔責任，批準的(de)越多(duō)責任越大(dà)。批都不批，又怎麽能談作爲社會治理(lǐ)主體的(de)社會組織的(de)培育和(hé)發展呢(ne) ？獨立的(de)社會治理(lǐ)的(de)主體都沒有，國企又如何深化(huà)剝離社會職能的(de)改革呢(ne)？
        我們說，中國需要進行三類治理(lǐ)改革：一是公司治理(lǐ)轉型，就是從行政型向經濟型轉；二是政府治理(lǐ)轉型，就是從控制型向服務型轉；三是社會治理(lǐ)轉型，就是從行政型向社會型也(yě)叫自主型轉。具體怎麽轉，可(kě)以參考我們的(de)相關研究。而我們也(yě)堅持認爲，現在搞改革就是要三類治理(lǐ)改革協同并進，配套改革。
        我講最後一個(gè)觀點。這(zhè)幾年，我提出“分(fēn)類治理(lǐ)”的(de)概念。國企改革搞了(le)這(zhè)麽多(duō)年，但競争性的(de)和(hé)非競争性怎麽能放在一起比較？如果不改，都集聚到那種非競争性的(de)；如果都按照(zhào)一個(gè)标準改，都集聚到競争性的(de)。最後提出“國企分(fēn)類改革”，現在也(yě)初步實施了(le)。治理(lǐ)改革也(yě)是一樣，同樣講治理(lǐ)改革，但國家治理(lǐ)、政府治理(lǐ)、企業治理(lǐ)、大(dà)學治理(lǐ)等的(de)治理(lǐ)邏輯與治理(lǐ)模式是不一樣的(de)，不能簡單套用(yòng)政府治理(lǐ)、國家治理(lǐ)的(de)辦法去治理(lǐ)大(dà)學、治理(lǐ)企業。比如，現在大(dà)學裏科研經費管理(lǐ)方式就與行政辦公經費的(de)管理(lǐ)方式基本一緻，最近認識到不能這(zhè)樣管了(le)。因爲我們知道，學術權力需要的(de)是學術治理(lǐ)模式、行政權力需要的(de)是行政治理(lǐ)模式，兩者應該保持均衡、不是誰壓倒誰，但更不能搞簡單套用(yòng)和(hé)“參照(zhào)執行”來(lái)混淆不同治理(lǐ)模式 。至于如何穩步推進各類治理(lǐ)改革，時(shí)間關系，我就不詳細講了(le)。
        我就報告到這(zhè)裏，謝謝大(dà)家！